مسؤوليه مدير الشركة في نظام الشركات السعودي1444هـ – 2022م
مدير عام ((General Manager هو الذي يتولى المسؤولية العامة في إدارة أعمال الشركة، بما فيها إدارة الميزانيات والموظفين، والتحكم بالتكاليف، والتخطيط للاستراتيجيات والهيكل الإداري للشركة. وتختلف المسؤولية والأهمية المرتبطة بمنصب المدير العام باختلاف الشركات والهيكل التنظيمي، ومدير الشركة هو الشخص الذي يُناط به ممارسة السلطة الإدارية والتنفيذية لتحقيق أهداف الشركة وضمان سير أعمالها بما يتوافق مع استراتيجياتها وأطرها النظامية. ويُعتبر المدير حجر الزاوية في هيكل الإدارة، حيث يتحمل مسؤولية اتخاذ القرارات الجوهرية التي تؤثر على مصالح الشركة وحقوق المساهمين، ويُكلف بالإشراف على العمليات التشغيلية وضمان الامتثال للقوانين واللوائح السارية. ولا يقتصر الدور الذي يؤديه المدير على تنفيذ المهام اليومية فحسب، بل يشمل بناء رؤية مؤسسية محكمة تحمي مصالح الشركة وتدفع بها نحو النمو المستدام والاستقرار التنظيمي.
ومن المهام الرئيسية التي يتولى مسؤوليتها المدير العام: الإشراف على الأعمال اليومية للشركة .
إدارة الميزانيات ووضع خطط استراتيجية لتحسين الإيرادات. تعيين الموظفين الجدد والإشراف على تدريبهم وتقييمهم . تقييم أداء العمل والإنتاجية. إعداد التقارير السنوية من أجل مناقشتها مع مجلس الإدارة الأعلى.
مسؤولية الإدارة
يكون المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن.
تكون المسؤولية إما شخصية تلحق مديرًا أو عضوًا بذاته، أو مشتركة على جميع المديرين أو جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا كان القرار صادرًا بإجماعهم، وإذا صدر القرار بأغلبية الآراء فلا يسأل المديرون أو الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببًا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم المدير أو العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.
للشركة أن توفر تغطية تأمينية لمديرها أو عضو مجلس إدارتها خلال مدة عمله أو عضويته ضد أي مسؤولية أو مطالبة تنشأ بسبب صفته.
دعوى الشركة والشريك أو المساهم
للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، …..
للشريك أو المساهم رفع دعواه الشخصية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.
عدم سماع الدعوى
لا تحول موافقة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين -بحسب الأحوال- على إبراء ذمة المدير أو أعضاء مجلس الإدارة دون إقامة الدعاوى وفقًا للمادة (التاسعة والعشرين) من النظام.
فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع دعوى المسؤولية بعد مضي (خمس) سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة التي وقع فيها الفعل الضار أو (ثلاث) سنوات من انتهاء عمل المدير أو عضوية العضو في مجلس الإدارة المعني، أيهما أبعد.
قاعدة تقييم القرارات
يعد مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها قد أدى واجبه في القرار الذي اتخذه أو صوت عليه بحسن نية، في حال تحقق الآتي:
1. إذا لم يكن له مصلحة في موضوع القرار.
2. إذا أحاط وألم بموضوع القرار إلى الحد المناسب في الظروف المحيطة وفق اعتقاده المعقول.
3. إذا اعتقد جازمًا وبعقلانية أن القرار يحقق مصالح الشركة.
ويقع عبء إثبات خلاف ذلك على المدعي. ويقصد بالقرار لأغراض هذه المادة التصرف أو عدم التصرف في أمر يتعلق بأعمال الشركة
الأعمال المحظورة على المدير
يحظر على المدير أن يباشر الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو بنصّ صريح في عقد تأسيس الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية: أ- إنشاء فروع الشركة، أو إغلاقها. ب- التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة. ج- كفالة الشركة للغير. د- التصالح على حقوق الشركة. هـ- بيع عقارات الشركة أو رهنها، إلا إذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركة. و- بيع محلّ الشركة التجاري (المتجر) أو رهنه. ز- الاقتراض نيابة عن الشركة.
عزل المدير في شركة التضامن
ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، إذا كان المدير شريكًا معينًا في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر بإجماع الشركاء الآخرين، وإذا كان معينًا في عقد مستقل جاز عزله بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء.
إذا كان المدير من غير الشركاء، سواء كان معينًا في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء.
يجوز -بحكم نهائي من الجهة القضائية المختصة- عزل المدير المعين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل سواء، كان من الشركاء أو من غيرهم.
لا يترتب على عزل المدير حل الشركة، ما لم ينص في عقد تأسيس الشركة على ذلك.
اعتزال المدير في شركة التضامن
لمدير الشركة سواء كان من الشركاء أو من غيرهم أن يعتزل الإدارة، بشرط أن يبلغ الشركاء كتابة باعتزاله قبل موعد نفاذه (بستين) يومًا على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو العقد المستقل بتعيينه على غير ذلك، وإلا كان مسؤولًا عن التعويض عن الأضرار التي ترتبت على اعتزاله.
لا يترتب على اعتزال المدير حل الشركة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك.
عزل المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
يجوز للشركاء عزل المدير أو المديرين، سواء أكانوا معينين في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل، وعلى الشركاء تعيين مدير أو أكثر خلفًا لمن تم عزلهم. وإذا كان المدير شريكًا في الشركة فلا يجوز له أن يشترك في التصويت على القرار المتعلق بعزله.
يجوز لشريك أو أكثر يمثلون (ربع) رأس مال الشركة على الأقل التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب عزل المدير أو المديرين.
وهناك العديد من الأمور المتعلقة بمسؤولية المدير ويمكن مراجعة النظام للاطلاع عليها.
